Selskapet følger "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse". Anbefalingen finnes på www.nues.no. Styret har avgitt en redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Denne redegjørelsen omfatter også redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapslovens §3-3 b), samt redegjørelse om samfunnsansvar etter regnskapslovens §3-3 c) Konsernet har ingen vesentlige avvik til anbefalingen fra NUES.
1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Polaris Medias formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Konsernets verdigrunnlag ligger i kjernevirksomheten – et samfunnsoppdrag for å drive publisistisk virksomhet innenfor en kommersiell ansvarlig og lønnsom ramme. Selskapet kan, for å realisere formålet, foreta investeringer, herunder i andre selskaper, samt eiendommer.
Polaris Media ASAs eierstyring og selskapsledelse bygger på konsernets publisistiske tradisjon og verdigrunnlag som innebærer at kravet til redaksjonell frihet, uavhengighet og integritet skal være retningsgivende for alle mediehus i konsernet. Konsernet skal kjennetegnes av høy etisk standard, og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse skal være i samsvar med beste praksis i norsk og internasjonalt næringsliv.
Sentralt i styringen og ledelsen av konsernet er den redaksjonelle plattformen som er nedfelt i Polaris Media ASAs vedtekter §3:
- Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper.
- Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk.
- Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er overordnet mål å være talerør for – og kritisk medspiller til – en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt.
Ifølge vedtektenes §9 påser en redaksjonell stiftelse at den publisistiske plattformen ivaretas.
Styret har fastsatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som i hovedsak fokuserer på den forretningsmessige driften. Disse kan i sin helhet leses på selskapets hjemmeside.
Nærmere om Polaris Media sitt forhold til etikk og samfunnsansvar
Polaris Media er et medie- og trykkerikonsern med en virksomhet som berører grunnleggende deler av samfunnslivet, og som dekker et stort geografisk område i Norge med sterke lokale, regionale og nasjonale merkevarer. Til denne virksomheten medfølger et betydelig samfunnsansvar som går utover det rent økonomiske og rettslige ansvaret en norsk virksomhet normalt har.
Polaris Media er kjennetegnet ved en desentralisert struktur med relativt stor grad av selvstendighet i selskapene. Polaris Medias virksomheter har en lang tradisjon for utøvelse av samfunnsansvar, hvor flere av våre virksomheter har eksistert i flere hundre år. Disse selskapene ville ikke eksistert i dag om de ikke hadde tatt samfunnsansvaret på alvor. Konsernet mener at virksomheten gjennomgående er tuftet på sunne etiske standarder og høy integritet. Et bevisst arbeid med samfunnsansvaret er avgjørende for over tid å sikre tilliten til produktene og merkevarene til selskapene i Polaris Media.
Grovt sett strekker dette ansvaret seg over to hovedområder; det redaksjonelle samfunnsansvaret som ivaretas av de ansvarlige redaktørene og redaksjonene i mediehusene, og det forretningsmessige samfunnsansvaret som ivaretas i selskapsstrukturen.
Den redaksjonelle delen av samfunnsansvaret er ivaretatt i redaksjonene og i den redaksjonelle stiftelsen i Polaris Media, Norsk Presseforbund og PFU. Det skrives også en egen redaksjonell årsrapport hvor samtlige ansvarlige redaktører bidrar.
Klager til PFU
I 2016 er konsernets mediehus innklaget til Pressens Faglige Utvalg (PFU) 12 (15) ganger (se tabell nedenfor). Av disse medførte 3 (3) av sakene at mediehusene ble felt for brudd på god presseskikk, og medførte kritikk fra PFU (Opdalingen, Harstad Tidende og Framtid i Nord). De øvrige sakene ble mediehusene enten frifunnet, eller klagene ble avvist etter forenklet saksbehandling eller henlagt.
I mange tilfeller har man lært av tidligere saker og blant annet innskjerpet at kravene til samtidig imøtegåelse må etterleves. Konsernets redaksjoner har likevel en økende bevissthet rundt presseetikk, og det er et klart mål at ingen ønsker å bli felt av Pressens faglige utvalg.
| REDAKSJON | Total antall klager til PFU |
| | 2016 | 2015 |
| Adresseavisen | 1 | 2 |
| Romsdals Budstikke | 1 | 0 |
| Opdalingen | 1 | 1 |
| MalvikBladet | 0 | 1 |
| Avisa Sør- Trøndelag | 1 | 1 |
| vol.no | 0 | 1 |
| Framtid i Nord | 1 | 1 |
| Altaposten | 0 | 1 |
| Fosna-Folket | 0 | 0 |
| Harstad-Tidende | 2 | 1 |
| Hitra Frøya | 0 | 0 |
| iTromsø | 1 | 2 |
| Sunnmørsposten | 2 | 1 |
| Troms Folkeblad | 1 | 0 |
| Bladet Vesterålen | 1 | 0 |
| Åndalsnes Avis | 0 | 2 |
| Vigga | 0 | 1 |
| SUM | 12 | 15 |
Personvern i Polaris Media
Polaris Media består av mediehus med lange medietradisjoner, basert på tillit og troverdighet i leser- og annonsørmarkedet. Å opprettholde tilliten blant brukerne er svært viktig for oss, og vi er derfor opptatt av å ivareta våre brukeres personvern på en god måte. Dette gjør vi gjennom å være åpne om hva slags informasjon vi samler om våre brukere, og hvordan vi benytter denne informasjonen for å videreutvikle og tilpasse våre tjenester til det beste for brukeren. Informasjon som beskriver vår bruk av anonyme data, personvernopplysninger og informasjonskapsler (cookies), samt den datapolicy vi har definert for hva annonsører og andre eksterne aktører har lov å samle og anvende av data om våre brukere, kan leses i sin helhet på vår hjemmeside. Denne oppdateres jevnlig og er utarbeidet i tett samarbeid med bransjen.
Retningslinjer i Polaris Media
Oppfølgingen av arbeidet med strategiske retningslinjer for samfunnsansvar rettet mot den forretningsmessige delen av virksomheten i konsernet ledes i det daglige av CFO med støtte fra økonomidirektør og administrasjonsleder, i tillegg støttet av sentrale personer i operative roller.
Polaris Media er et desentralisert konsern og det løpende samfunnsansvaret hviler på den enkelte ansatte og det enkelte selskap. Det er i flere av selskapene formalisert god praksis for oppfølging av konsernets strategiske retningslinjer for samfunnsansvar, og flere av våre virksomheter kan fremheves som «beste praksis» i arbeidet med samfunnsansvar. Dette bekrefter at den generelle bevisstheten rundt samfunnsrollen står sterkt blant selskapene i konsernet.
Polaris Media bygger sine strategiske retningslinjer for samfunnsansvar på de fire områdene fra FNs Global Compact, dvs. i) menneskerettigheter, ii) arbeidslivsstandarder, iii) miljø og iv) antikorrupsjon. Det er utarbeidet følgende etiske retningslinjer for konsernet:
- Polaris Media skal drive sin virksomhet i tråd med Menneskerettighetene og fremme anerkjennelsen av verdighet og uavhendelige rettigheter for alle mennesker.
Som mediebedrift skal Polaris Media ivareta et særskilt ansvar for å sikre demokratiske grunnverdier som ytringsfrihet, pressefrihet og informasjonsfrihet. Polaris Medias redaksjonelle virksomhet skal drives i tråd med pressens samfunnsrolle som spesifisert i Norsk Presseforbunds etiske regelverk.
- Polaris Media skal sikre at alle ansatte har organisasjonsfrihet og rett til felles eller individuelle forhandlinger om lønn og arbeidsforhold. Polaris Medias ansatte skal være representert i styrearbeid og sikret deltakelse i bedriftsdemokratiet gjennom konserntillitsvalgtordningen og Polariskonferansen. Tillitsmannsarbeidet i konsernet er i hovedsak regulert av «Medbestemmelsesavtalen», som er en egen avtale mellom ledelsen og tillitsvalgte i Polaris Media.
- Polaris Media ønsker å være en mangfoldig bedrift der diskriminering på bakgrunn av kjønn, etnisitet, religion eller seksuell legning ikke skal finne sted på arbeidsplassen eller ved ansettelser.
Polaris Media skal ha varslingsordninger og rutiner for oppfølging av varsling om diskriminering på arbeidsplassen.
- Polaris Media skal aktivt jobbe med å minske og hindre negativ påvirkning fra virksomheten på ytre miljø der det er mulig, og oppfordre kunder og leverandører til det samme.
- Polaris Media skal arbeide aktivt for å bekjempe alle former for korrupsjon. Konsernets ansatte skal opptre i tråd med konsernets retningslinjer for å gi og motta gaver, reiser og andre ytelser, og tydelig ta avstand fra alle former for smøring og bestikkelser.
Polaris Media har etablert varslingsordninger og rutiner for å håndtere varsling og mistanker om korrupsjon i egen virksomhet, også med mulighet for varsling utenfor egen organisasjonslinje.
I 2016 har konsernet spesielt arbeidet videre med profesjonalisering av innkjøpsprosessen og gjennom dette tydeliggjort krav til leverandører også i forhold til samfunnsansvar. Det er også tydeliggjort ansvar og funksjoner knyttet til Human Resource Management (HR) i hele konsernet. I 2016 ble Marthe Lyng ansatt som ny HR-direktør i Adresseavisen. Hun har også ansvar for koordinering av HR-arbeidet i konsernet. Arbeidet med kartlegging og oppfølging av arbeidsmiljø er systematisert ytterligere, med spesielt fokus på kompetanse og kompetanseutvikling Konsernet har som ambisjon å gjennomføre årlige arbeidsmiljøundersøkelser. Spesielle hensyn til ytre miljø, arbeidsmiljø og antikorrupsjon er integrert i konsernets innkjøpspolicy.
Arbeidstakernes rettigheter
Polaris Media har lange tradisjoner for å ivareta et godt og velfungerende bedriftsdemokrati der de ansattes organisasjoner er sikret bred deltakelse og medbestemmelse i både styrer og interne organer. De ansatte er sikret bred styrerepresentasjon i konsernet i henhold til norsk lov og medbestemmelsesavtaler som gjelder for aviser/nyhetsbyråer, inkludert en egen bedriftsspesifikk «Medbestemmelsesavtale» mellom ledelsen og tillitsvalgte. I forbindelse med større strategi- og omstillingsprosjekter brukes i hovedsak konsernutvalget, eller representanter fra de ansatte utpekt av konsernutvalget, som referansegruppe for å sikre de ansattes innflytelse i prosessen. Konsernutvalget består, i tillegg til konserntillitsvalgt, av seks tillitsvalgte fra de fire underkonsernene, samt de tre faste ansattrepresentantene i konsernstyret. Videre er det et sterkt fokus på involvering av tillitsvalgte og klubber i viktige prosesser i hvert enkelt selskap. Årlig avholdes Polariskonferansen som er en samling hvor representanter for alle klubbene i konsernet møter konsernledelsen. Ca. 632 av konsernets 848 årsverk er fagorganiserte. En konserntillitsvalgt koordinerer tillitsmannsarbeidet i konsernet og en nærmere redegjørelse for tillitsmannsarbeidet i konsernet finnes her.
Miljø
Konsernet driver medie-, trykkeri- og distribusjonsvirksomhet som representerer utslipp og dermed en negativ påvirkning på det ytre miljø. For å sikre at det er etablert ordninger for bruk av mest mulig miljøvennlige innsatsfaktorer som papir, trykkplater og trykksverte samt resirkulering og gjenvinning av dette, er konsernets trykkerier med i Svanemerke-ordningen. De fire største trykkeriene i Polaris Trykk og de største mediehusene er miljøsertifisert.
Det er gjort en rekke tiltak de siste årene for å ha en minst mulig skadelig innvirkning på miljøet. Reduksjon i papirforbruket som følge av digital omstilling, og ved at produksjonen av avisene er en digital prosess frem til trykk, fører til en reduksjon i utslipp og makulerte aviser. Videokonferansefasilitetene i konsernet er oppgradert, og det oppfordres til å ta i bruk disse og andre samarbeidsverktøy der det er mulig.
Romsdals Budstikke hadde klima og bærekraft som et satsingsområde i 2016. De fikk støtte fra Fritt Ord og Vinje-fondet til å lage ukentlige reportasjer om hvordan klimaendringene påvirker oss og lokalmiljøet.
Anti-korrupsjon
I Polaris Media er det nulltoleranse for korrupsjon. Som et stort mediekonsern der en betydelig del av kjernevirksomheten baserer seg på å overvåke og avdekke kritikkverdige forhold i andre virksomheter i samfunnet, stilles det meget høye krav til de ansattes etiske refleksjon og aktsomhet i spørsmål som særlig vedrører smøring, bestikkelser, forsøk på svindel og korrupsjon og andre forsøk på utilbørlig påvirkning. Retningslinjene for etikk og samfunnsansvar er reflektert i våre internkontrollsystemer. Polaris Media har innført retningslinjer for ansvarlig økonomisk atferd for ansatte ift. gaver, gjestfrihet og dekning av utgifter. Fra 2017 er det et mål at disse retningslinjene skal være en del av ansettelseskontraktene, og skal være bindende for alle ansatte. Konsernet har delegert prokura til kun konsernsjef og administrerende direktører i Adresseavisen Gruppen, Polaris Media Nordvestlandet, Polaris Media Nord-Norge og Polaris Trykk. Signaturrett er forbeholdt to styremedlemmer i fellesskap, hvorav den ene må være styrets leder eller nestleder. Det er etablert fullmaktsmatriser for konsernet, og prinsippet om dualitet er i størst mulig grad rendyrket.
Oppfølging
For å sikre gjennomføring og oppfølging av de etiske retningslinjene, er det utarbeidet KPI-er det rapporteres på. Utvalgte KPI-er blir rapportert eksternt kvartalsvis. I tillegg er felles prosedyrer for varslingsordninger og retningslinjer for økonomisk adferd utarbeidet. I 2016 er det ikke registrert noen varslingssaker. Det er heller ikke registret saker knyttet til korrupsjon i 2016.
Den samlede strategien for samfunnsansvar i Polaris Media reflekterer konsernets styringsstruktur. De strategiske retningslinjer fastsetter derfor kun sentrale standarder som er felles for alle. I 2016 ble det fastsatt retningslinjer for varsling av kritikkverdige forhold i konsernet, som gjelder for alle ansatte i konsernet Polaris Media. Disse kan leses her.
Det er opp til det enkelte datterselskap å definere sin lokale tilnærming til sin strategi for samfunnsansvar basert på lokale interessentvurderinger. Typisk for denne typen samfunnsrolle er sponsing, deltakelse i veldedighet og andre allmennyttige aktiviteter som kommer i tillegg til etterlevelse av de strategiske retningslinjene for samfunnsansvar beskrevet over. Selskapenes oppfølging av filantropiske aktiviteter følges primært opp av styrene og ledelsen i selskapene, men overvåkes og kontrolleres i konsernet gjennom den ordinære rapporterings- og oppfølgingsprosessen som skjer rundt økonomiske parametere.
Sentrale nøkkeltall for samfunnsansvar i Polaris Media:
| Miljø | | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
| | Energibruk i MWh
(strøm og fjernvarme sammen) | 1 787 633 | 1 711 703 | 1 989 592 | 2 029 541 |
| | Arealbruk i m2 | 46 694 | 49 582 | 49 099 | 49 539 |
| | Selskaper sertifisert som miljøfyrtårn | 3 | 3 | 3 | 2 |
| | Selskaper sertifisert ihht. svanemerking | 4 | 4 | 4 | 4 |
| | Papirbruk i tonn | 62 | 81 | 66 | 74 |
| | Usortert avfall i tonn | 78 | 89 | 86 | 72 |
| | | | | | |
| Arbeidsmiljø | | | | | |
| | Andel kvinner | 39 % | 40 % | 28 % | 28 % |
| | Andel kvinnelige ledere | 28 % | 28 % | 22 % | 21 % |
| | Sykefravær | 4 % | 5 % | 9 % | 10 % |
| | Kompetanseheving per medarbeider
(kurskostnader per årsverk
(årsverk per 31.12.) i kroner) | 3215 | 3922 | 2475 | 3590 |
| | Gjennomsnittlig pensjonsalder (år) | 66 | 65,4 | 65 | 64 |
| | Antall selskap som har gjennomført
arbeidsmiljøundersøkelse i året | 20 | 4 | 4 | 5 |
| | | | | | |
| Etikk | | | | | |
| Ansatte | Retningslinjer, tiltak vedrørende
habilitet, gaver, smøring og etikk | Etablert | Etablert | Etablert | Etablert |
| | Retningslinjer for varsling av kritikkverdige
forhold ved arbeidsplassen og misligheter. | Etablert | Etablert | Etablert | Etablert |
| Leverandører | Rettferdige konkurranser/antikorrupsjon | Etablert | Etablert | Etablert | Etablert |
| | Skatter og avgifter - mva. registrert,
ikke ulovlig arbeidskraft | Etablert | Etablert | Etablert | Etablert |
| | Egenerklæring om miljø og
samfunnsansvar fra leverandører | Etablert | Etablert | Etablert | Ikke
etablert |
Redaksjonell
virksomhet | Erklæring fra redaksjonell siftelse
(i redaksjonell årsrapport) | Avgis medio
feb. 17 | Avgitt | Avgitt | Avgitt |
Kvaliteten i nøkkeltallsrapporteringen for samfunnsansvar blir gradvis bedre, og utviklingen i enkelte indikatorer må sees i sammenheng med dette. Dette gjelder spesielt energibruk og avfallsmengder. Når det gjelder sykefravær har det vært en tydelig nedadgående trend over flere år.
2. Virksomheten
Virksomhet og formål
I samsvar med vedtektene er Polaris Medias formål å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer.
Mål og hovedstrategier
Kjernestrategien for Polaris Media er å styrke og videreutvikle mediehusenes innholdsprodukter og markedsplasser i alle kanaler. I tillegg skal Polaris Media opprettholde posisjonen som et nasjonalt ledende trykkerikonsern, og oppnå sterke økonomiske resultater.
Konsernstyret behandler konsernets strategier løpende og det arrangeres strategiseminar årlig. På høsten vedtas normalt budsjett for kommende år. Budsjettet er et viktig verktøy i økonomistyringen og internkontrollen i Polaris Media. I tillegg utarbeides prognoser gjennom året.
Konsernet strategier og mål er nærmere beskrevet i årsrapporten under styrets beretning.
3. Selskapskapital og utbytte
Konsernets egenkapitalandel var per 31.12.2016 61% (64%). Egenkapitalandelen er god og er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. Størrelsen på selskapets egenkapital tilfredsstiller fullt ut selskapets behov for egenfinansiering i forhold til den virksomhet som drives.
Selskapet har som mål at utbyttenivået skal gjenspeile aksjonærenes ønske om god løpende avkastning, i tillegg til at selskapets behov for egen utvikling ivaretas. Styret har en målsetting om at utbyttet skal være stabilt over tid og at det normalt vil utgjøre 50-70% av overskuddet etter skatt, forutsatt at selskapets eget kapital- og likviditetsbehov er dekket. Styret foreslår at det for regnskapsåret 2016 skal utdeles et utbytte på kr. 1 per aksje.
Styret i Polaris Media ASA har fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til samlet pålydende verdi på kr 4 889 741, og som utgjør 10% av selskapets aksjekapital. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer. Laveste og høyeste kjøpesum som kan betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er henholdsvis kr 1 og kr 60 per aksje. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. I tillegg har styret i Polaris Media ASA fullmakt til å utstede nye aksjer, men utelukkende til aksjeprogram rettet mot de ansatte i konsernet. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2016, dog senest 30. juni 2016. Ved utgangen av 2016 eier Polaris Media ASA totalt 81 158 egne aksjer. Januar 2016 ervervet Polaris Media ASA 49 875 egne aksjer til kr. 20 per aksje. I mars 2016 ble 26 640 av disse aksjene solgt til ansatte i konsernet i forbindelse med aksjeprogram for de ansatte. Salgspris per aksje var kr. 16,13. Polaris Media kjøpte 34 908 egne aksjer til kurs 14,50 per aksje i januar 2017.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Polaris Media ASA har kun én aksjeklasse med like rettigheter knyttet til hver aksje. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling.
Eneste unntak fra ordinære lovbestemmelser er at endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform krever minst 3/4 flertall, så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Det særlig kvalifiserte flertall for beslutning om endring av vedtektenes bestemmelse om redaksjonell plattform er begrunnet i Polaris Media ASAs publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediebedrift, og sikrer konsernets uavhengighet og integritet.
Selskapet har historisk hatt få transaksjoner i egne aksjer, men har de senere år kjøpt egne aksjer for å tilrettelegge for salg av aksjer til egne ansatte i tråd med vedtatt aksjespareprogram. Selskapets policy er at transaksjoner i egne aksjer skal skje over børs gjennom uavhengig mellommann.
Med unntak av styrets leder, eier ingen aksjonærvalgte styremedlemmer aksjer i selskapet. Samtlige medlemmer av konsernledelsen eier aksjer i selskapet. Selskapet har ingen opsjonsavtaler og det er heller ikke inngått noen andre former for gjenkjøpsavtaler eller lignende vedrørende selskapets aksjer med noen part.
Vedrørende utdypende informasjon om aksjonærforhold, transaksjoner med nærstående parter mv. henvises det til årsregnskapets note 20, 21 og 22.
5. Fri omsettelighet
Selskapets aksjer er fritt omsettelige og aksjene er notert på Oslo Børs. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.
6. Generalforsamling
Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av mai måned. Alle aksjonærer med kjent adresse får skriftlig innkalling til generalforsamling minst 21 dager før foreslått generalforsamling. Innkalling til generalforsamling med saksdokumenter er tilgjengelig på www.polarismedia.no minst 21 dager før generalforsamling.
Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjonærer som vil møte på generalforsamling eller avgi stemmer ved fullmakt, må melde fra skriftlig til selskapet, eventuelt sende fullmakt lydende på navn til selskapet, minst tre dager før generalforsamlingen holdes. Sammen med innkallingen vedlegges fullmaktsskjema med veiledning for utfylling dersom man selv ikke kan delta fysisk på generalforsamlingen. Dette er utformet slik at man kan gi stemmeanvisning over hver enkelt sak som skal behandles til fullmektig.
Styreleder og konsernsjef avholder normalt en redegjørelse i forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet som også omfatter en redegjørelse for status ift. inneværende år.
Valgkomitèens leder deltar på generalforsamlingen og redegjør for komitèens anbefalinger og legger fram sin innstilling til blant annet styresammensetning og styrehonorarer.
Revisor redegjør for revisjonsberetning og honorar til revisor.
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling. Har innkallingen allerede funnet sted, sendes det ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute.
Styreleder åpner generalforsamlingen og avklarer eventuelle spørsmål om stemmerett. Møteledelse er ikke vedtektsfestet da generalforsamlingen selv velger dette. Styret kan etter vedtektene bestemme at aksjonærene kan avgi sin stemme ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Det er ikke gjennomført elektronisk avstemming i 2016.
Protokollen fra generalforsamlingen publiseres på selskapets hjemmeside og Oslo Børs umiddelbart etter avholdt generalforsamling.
Styrets leder og konsernsjef, samt leder av valgkomiteen og revisor er alltid til stede i generalforsamlingen for å redegjøre samt besvare eventuelle spørsmål som blir stilt. Øvrige styremedlemmer og medlemmer av administrasjonen møter etter behov.
7. Valgkomité
Valgkomitéen i Polaris Media ASA er vedtektsfestet og består av tre medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år av gangen. Det er fastsatt egne retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Valgkomitèen har en egen side på selskapets hjemmeside www.polarismedia.no.
Valgkomitéens mandat er:
- Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer, varamedlemmer, styreleder og nestleder til selskapets styre, samt om honorar til styrets og underkomiteers-/utvalgs medlemmer.
- Avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomitéen, samt om honorar til valgkomitéens medlemmer.
Per 31.12.2016 består valgkomitèen i Polaris Media ASA av følgende medlemmer:
- Jacob A. Møller (leder)
- Unni Steinsmo
- Arild Nysæther
Fristen for å foreslå medlemmer til selskapets styre publiseres på selskapets hjemmeside i god tid før valgkomitèen starter sitt arbeid.
8. Styrets sammensetning og uavhengighet
Styrets sammensetning er regulert i selskapets vedtekter §7. Polaris Media har ikke bedriftsforsamling.
Styret er sammensatt for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styret i Polaris Media ASA består av 9-11 personer med stemmerett, hvorav 3 er representanter for de ansatte. Styrets 7-8 aksjonærvalgte medlemmer velges av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomitéen.
Nyvalg av ansattrepresentanter ble gjennomført i 2016 for den neste 2-årsperioden. De nyvalgte ansattrepresentantene tiltrådte styret etter ordinær generalforsamling 19. mai 2016.
Generalforsamlingen velger aksjonærvalgte medlemmer til styret og utnevner styrets leder og nestleder.
Ingen fra den daglige ledelse er medlem av styret. Samtlige av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Styret består av både uavhengige styremedlemmer og medlemmer som representerer større eiere og forretningsforbindelser i selskapet. Det fremgår av årsrapporten og presentasjonen av styrets medlemmer hvilke styremedlemmer som er uavhengige. Styrets sammensetning anses å tilfredsstille kravene til uavhengighet som følger av anbefalingen.
Selskapet er underlagt kravene til kjønnsandel i styret og ivaretar dette. Totalt er det fire kvinner i styret, hvorav tre er aksjonærvalgte. For å sikre kontinuitet i styret, velges styret for en periode på to år, der halvparten er på valg hvert år.
Presentasjon av styremedlemmene og deres kompetanse framgår av egen oversikt i årsrapporten. Det er også en nærmere presentasjon av styremedlemmene på selskapets hjemmeside.
9. Styrets arbeid
Styret i Polaris Media ASA har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltningen av konsernet. Det avholdes minst åtte styremøter i året i tillegg til at det avholdes årlig strategisamling. I 2016 er det avholdt ni styremøter.
Det er fastsatt en styreinstruks for selskapet som blant annet regulerer styrets arbeidsform og saksbehandling, arbeidsplan og fullmakter mellom styret og konsernsjef. I henhold til styreinstruksen skal som et minimum følgende saker styrebehandles:
- Månedlig statusrapport (internregnskap, likviditet, måloppnåelse (KPI-er), viktigste inntektsdrivere)
- Konsernbudsjett
- Konsernstrategi
- Policydokumenter som gjelder corporate governance
- Kvartalsrapporter (eksternt)
- Årsregnskap og årsberetning (eksternt)
- Finansiell struktur
- Investormarkedet
- Større investeringsbeslutninger over 10 mill.
- Overordnet produktutvikling
- Større strukturelle initiativ
- Rammebetingelser for pensjonsordninger
- Konsernets internkontrollsystemer
Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under konsernstyret og leder styremøtene. Kun styrets leder uttaler seg utad på vegne av styret. Konsernsjefen, eller den konsernsjefen bemyndiger, uttaler seg utad om selskapets virksomhet og anliggender.
Styrets møteplan settes opp senest innen utgangen av august året før nytt møteår. Møter innkalles normalt med minst syv dagers varsel.
I styreinstruksen er det fastsatt prosedyrer for styreprotokoll og for styrets beslutningsdyktighet. Det er også fastsatt prosedyrer for håndtering av tilfeller der styremedlemmer eller konsernsjef er inhabil. I 2015 og 2016 har konsernet behandlet saker som omhandler strukturelle endringer i eierskapet av FINN.no, i denne forbindelse har styrets leder Bernt Olufsen og styremedlem Trond Berger meldt seg inhabile og ikke deltatt i saksbehandlingen.
Styret ansetter selskapets konsernsjef og fastsetter dennes instruks.
Styret har opprettet følgende underutvalg:
- Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret med det formål å bedre tilliten til selskapets prosesser og systemer for intern kontroll og finansiell rapportering.
Revisjonsutvalgets primærfunksjon er å bistå styret med dets ansvar for å holde seg orientert om, vurdere og eventuelt foreslå tiltak vedrørende:
- Kvalitet i ekstern finansiell rapportering
- Intern kontroll knyttet til finansiell rapportering og formuesforvaltning
- Ekstern revisors kvalifikasjoner og kvaliteten i den eksterne revisjonen
- Ekstern revisors uavhengighet, og revisors leveranser av ikke-revisjonsrelaterte tjenester
Det er fastsatt retningslinjer for revisjonsutvalgets arbeid og mandat i egen instruks vedtatt av styret.
Revisjonsutvalget har minst kvartalsvise møter hvor CFO forbereder og deltar i møtene. Revisor deltar normalt i disse møtene. Styreleder og konsernsjef innkalles til møtene, men deltar normalt ikke. Revisjonsutvalget består av tre medlemmer, herav èn leder, som alle også er faste medlemmer av styret. I 2016 er det avholdt 4 møter i revisjonsutvalget.
- Kompensasjonskomitè: Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjef og den øvrige konsernledelse. Kompensasjonskomiteen er et saksforberedende organ for konsernstyret og bidrar til behandling av saker som gjelder utforming og praktisering av retningslinjer og rammer for konsernets godtgjørelsespolitikk for ledende ansatte. Komiteen skal fremlegge forslag til godtgjørelse for konsernsjefen for beslutning i konsernstyret. Komiteen skal godkjenne endringer i godtgjørelsesordninger som gjelder den øvrige konsernledelse, herunder fastsette og evaluere mål for prestasjonsbaserte godtgjørelsesordninger til disse. Komiteens beslutninger fattes etter innstilling fra, og i samråd med, konsernsjefen. Komitèen består av fire medlemmer hvorav en av representantene er fra de ansatte i styret. Kompensasjonskomiteen har hatt høy aktivitet knyttet til etablering av nytt kompensasjonssystem for konsernledelsen. I 2016 er det avholdt 4 møter i kompensasjonskomiteen.
Per 2016 består kompensasjonskomiteen i Polaris Media ASA av følgende medlemmer:
- Bernt Olufsen (styreleder)
- Bente Rathe
- Hans Tore Bjerkaas
- Terje Eidsvåg
Styret gjennomfører en årlig egenevaluering av sitt arbeid, sin kompetanse og arbeidsform. Resultatene fra styreevalueringen gjøres tilgjengelig for valgkomiteen til bruk i komiteens arbeid med kandidater til styret.
10. Risikostyring og intern kontroll
Polaris Media ASA har som formål å forvalte sine eierinteresser i konsernet i samsvar med vedtektene og gjeldende lovverk.
Styret har fokus på risikostyring og internkontroll, og dette er en integrert del av styrets planmessige arbeid. Hovedformålet er at risikostyring og internkontroll skal gi god sikkerhet for måloppnåelse med følgende virkemidler:
- Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
- Pålitelig intern og ekstern rapportering
- Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer.
- Overholdelse av konsernets retningslinjer for samfunnsansvar
Styret gjennomgår årlig konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret får i tillegg en årlig rapport fra revisor om risikosituasjonen i konsernet i forbindelse med årsrapporteringen. Ansvarsdelingen mellom styret og konsernsjef skjer på følgende måte:
Styrets ansvar:
- Styret har det overordnede ansvar for at Polaris Media har etablert hensiktsmessige og effektive prosesser for risikostyring og internkontroll i henhold til anerkjente rammeverk.
- Styret skal sørge for at nevnte prosesser blir tilfredsstillende etablert, gjennomført og fulgt opp, blant annet gjennom behandling av rapporter utarbeidet av revisor og administrasjonen som oversendes styret av konsernsjef etter forutgående behandling i revisjonsutvalget.
- Styret skal påse at risikostyring og internkontroll integreres i konsernets strategi- og forretningsprosesser.
Konsernsjefens ansvar:
- Skal sørge for at Polaris Medias risikostyring og internkontroll blir gjennomført, dokumentert, overvåket og fulgt opp på en forsvarlig måte. Konsernsjefen skal fastsette instrukser og retningslinjer for hvordan konsernets risikostyring og internkontroll skal gjennomføres i praksis, samt etablere hensiktsmessige kontrollprosesser og funksjoner.
Konsernets operative risikokontrollfunksjoner er i hovedsak organisert etter prinsippet om tre forsvarslinjer (konsernledelsen, lokal ledelse og økonomifunksjon, og sentral økonomifunksjon).
Styret mener konsernet har en god intern kontroll og en risikostyring som er tilpasset virksomheten. De mest sentrale elementene i utøvelsen av den operative internkontrollen i konsernet er redegjort for nedenfor.
Revisjonsutvalget (uavhengig kontroll)
Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som per 2016 består av følgende medlemmer som er fast møtende aksjonærvalgte styremedlemmer:
- Stig Eide Sivertsen (leder)
Revisjonsutvalget har møte i forkant av hver kvartals- og delårsrapportering der rapporter og analyser gjennomgås. CFO forbereder og deltar i disse møtene. I tillegg møter normalt revisor i disse møtene. Utvalget har en årlig tematisk møteplan der ulike områder det kan være knyttet risiko til blir belyst spesielt. Dette gjelder for eksempel gjennomgang av nedskrivningstester, konsekvenser av endring i regnskapsstandarder, fullmaktsstrukturer, risikovurderinger m.v.
Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.
Regnskapsrapportering og finansiell styring
Finansdirektør (CFO) i Polaris Media har det overordnede ansvaret for konsernets finans- og økonomifunksjon.
Polaris Media offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til ordinært årsregnskap. Regnskapene skal tilfredsstille krav i lover og forskrifter og skal avlegges i henhold til vedtatte regnskapsprinsipper, dvs. IFRS.
Tidsfrister for offentliggjøring fastsettes av styret. Arbeidsoppgavene som gjennomføres i forbindelse med avslutningsfasen er nedfelt i en tidsplan med spesifikasjon av ansvarlig og tidsfrist for å sikre rettidig rapportering.
Det er utarbeidet en overordnet beskrivelse av prosessen for regnskapsavslutningen som en del av Polaris Medias styrende dokumenter. Videre er det utarbeidet en felles regnskapsmanual med regnskapsprinsipper som datterselskapene må rapportere i henhold til. Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling og dualisme, og er dokumentert gjennom prosess- og rutinebeskrivelser på vesentlige områder og som også kontrolleres av konsernets felles økonomisenter. Det er etablert fullmaktstrukturer, avstemminger og ledelsesgjennomganger som skal sikre pålitelige regnskaper og redusere sannsynligheten for feil og mislighold.
Som ledd i styrets tidligere omtalte årlige gjennomgang av konsernets risikoområder og den interne kontrollen, gjøres det også en evaluering av risiko og kontroller i regnskapsrapporteringsprosessen, og om det er behov for tiltak. Denne evalueringen fremlegges for revisjonsutvalget årlig.
Internt konsernregnskap utarbeides månedlig og rapporteres med kommentarer og forklaringer på avvik mot fjorår og budsjett, samt utvikling på sentrale nøkkelparametere. I forbindelse med utarbeidelsen er det et samspill mellom økonomisenteret (konsolideringsansvarlig), sentral økonomifunksjon, og ledelse og controllerne i hoveddatterselskapene for kvalitetssikring av tall og kommentarer. Regnskapsmessige poster som inneholder skjønn og vurderinger, gjennomgås og dokumenteres i forkant av den kvartalsvise regnskapsavslutningen. Vesentlige vurderingsposter gjennomgås med styrets revisjonsutvalg i kvartalsvise møter. Revisjonsutvalget behandler også delårsrapport, selskapsregnskap for ASA og konsernregnskap. Det er sammenfallende prosesser for konsern og morselskap. Årsregnskapene besluttes av de respektive generalforsamlinger.
Konsernet har en etablert planprosess for finansiell og økonomisk styring, hvor CFO med sentral økonomifunksjon minimum månedlig møter administrerende direktører og økonomiansvarlige i hoveddatterselskapene. Her gjennomgås finansielle resultater og måloppnåelse, samt hendelser som påvirker fremtidig utvikling. På møtene vurderes også risiko knyttet til finansiell rapportering, både på kort og lengre sikt. Konsernledelsen gjennomgår løpende finansiell rapportering, herunder utvikling i resultat- og balansestørrelser, måloppnåelse, prognose, likviditet, investeringer, risikovurdering og analyse av og kommentarer til resultater i hoveddatterselskaper og enkeltselskaper.
Konsernet er opptatt av at prosessene knyttet til regnskapsrapportering og finansiell styring gjennomføres av medarbeidere med riktig kompetanse for de ulike arbeidsoppgavene. Faglig oppdatering ved selvstudium, kurs og etterutdanning skjer i henhold til behov og kompleksitet i stillingen. Det legges opp til at konsernet til enhver tid har tilstrekkelig med kompetanse og ressurser til å kunne gjennomføre en rettidig regnskapsavslutning uten vesentlige feil for konsern og selskapsregnskapet.
Mer om intern kontroll og overvåkingsmiljø
Polaris Media har ikke etablert en særskilt enhet for internrevisjon. Slike oppgaver ivaretas gjennom de samlede kontroll- og overvåkningsaktiviteter som utføres i hele konsernet på alle nivå. En oppsummering av kjernen i det samlede kontroll- og overvåkingsmiljøet i konsernet følger nedenfor.
(1) Konsernledelsen (overvåkning, kommunikasjon og oppfølging)
Konsernledelsen følger opp og overvåker den finansielle rapporteringen i form av gjennomgang av månedlige regnskaps- og driftsrapporter inklusive KPI og kvartalsrapporter. Det er i tillegg etablert løpende styringsinformasjon for de ulike hoveddatterselskapene som følges opp av de ansvarlige fra konsernledelsen, da spesielt for å følge de viktigste inntektskategoriene.
Konsernets interne styring og oppfølging av virksomhetsområdene utover dette skjer i stor grad gjennom styremøter i hoveddatterselskapene. Konsernledelsen består i tillegg til konsernsjef og CFO av topplederne i hoveddatterselskapene. Konsernsjef er styreleder i hoveddatterselskapene Adresseavisen Gruppen AS / Adresseavisen AS, Polaris Media Nord-Norge AS, Polaris Media Nordvestlandet AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS, mens CFO er nestleder i de samme selskapene. For øvrig består styrene i Adresseavisen Gruppen AS, Polaris Media Nord-Norge AS, Polaris Media Nordvestlandet AS og Polaris Trykk AS av representanter fra de ansatte samt to eksterne styremedlemmer uavhengige av Polaris Media ASA.
(2) Styrende dokumenter og systemer (Informasjon)
Polaris Media har en felles økonomimanual for hele konsernet som beskriver prinsipper for finansiell rapportering, kontroll og regnskap. Polaris Media har etablert obligatoriske tiltak for samtlige selskap i konsernet som innebærer:
- Felles ERP system
- Felles økonomimodell
- Felles rapporteringsstruktur
- Deltakelse i konsernkontoordning
- Felles senter for regnskaps- og økonomitjenester
Sentralt i den operative internkontrollen står budsjettene og oppfølgingen av disse for de enkelte selskapsenheter i Polaris Media.
(3) Konsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter, kommunikasjon og oppfølging)
Konsernet har en sentral finans- og økonomifunksjon som er eier av felles policy, retningslinjer, økonomimodell og systemer for finans- og økonomiområdet. Den sentrale finans- og økonomifunksjonen har følgende hovedfunksjoner:
- Analyse og produksjon av materiell for ekstern finansiell rapportering til konsernstyret og revisjonsutvalg
- Analyse og produksjon av materiell for intern løpende økonomirapportering til konsernledelsen, konsernstyre og revisjonsutvalg
- Finansiell årsrapportering
- Planlegging, koordinering og gjennomføring av konsernets budsjett- og prognoseprosesser
- Compliancefunksjon, herunder planlegging, koordinering og gjennomføring av felles forbedringsprosjekter vedr. risikostyring og internkontroll
- Eierskap til og utvikling av felles systemer, prosedyrer og økonomimodell
- Finansiering og likviditetsstyring, herunder oppfølging av konsernets felles bankforbindelse
- Oppfølging av konsernets felles revisor
- Oppfølging av forpliktelser vedr. børsnoteringen
- Konsernets felles regnskaps- og økonomisenter
(4) Underkonsern (risikovurdering og kontrollaktiviteter)
Underkonsernene har ansvaret for den interne kontrollen i sine selskaper, og for alle praktiske formål ligger ansvaret for den operative internkontrollen i hoveddatterselskapene og selskapsenhetene lokalt. Ledelsen og økonomiansvarlig (økonomisjef eller controller) i hvert enkelt selskap i underkonsernene har ansvar for sitt regnskap og rapporterer resultater til selskapsstyrene.
11.Godtgjørelse til styret
Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomitèen.
I henhold til valgkomitèens retningslinjer bør komitèen basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet for selskapet.
Styreleder og nestleder godtgjøres særskilt.
Styremedlemmer med verv i underutvalg nedsatt av styret, mottar i tillegg særskilt godtgjørelse for dette. Disse fastsettes også av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomitèen.
Ingen styremedlemmer utfører konsulentoppdrag eller andre tilleggsoppdrag til styrevervet for konsernet.
Nærmere informasjon om ytelser til styrets medlemmer finnes i note 19 til årsregnskapet.
12. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte
Styret i Polaris Media ASA har ansvaret for konsernets godtgjørelsesordninger. Kompensasjonskomiteen forvalter på vegne av konsernstyret de godtgjørelsesordninger som gjelder for konsernsjef og den øvrige konsernledelse. Godtgjørelsesordningene til konsernledelsen i Polaris Media skal tjene følgende overordnede mål:
- Sikre et effektivt og positivt verktøy for konsernstyret og konsernsjef for strategisk styring og måloppnåelse.
- Skape åpenhet og tydelighet om mål og om sammenhengen mellomevaluering av måloppnåelse og oppnådd kompensasjon.
- Ha en god balanse og tydelighet mellom individuelle og kollektive mål i konsernledelsen.
Lønn og andre godtgjørelser for ledende ansatte skal være konkurransedyktige, og sikre at Polaris Media kan beholde og tiltrekke seg dyktige toppledere. Nedenfor følger en beskrivelse av de mest sentrale prinsippene som inngår i konsernets retningslinjer for kompensasjon til konsernledelsen og hvordan disse har blitt praktisert for 2016.
Fast grunnlønn
Fast grunnlønn er hovedelementet i den samlede godtgjørelsen. Kriteriene for grunnlønnsfastsettelse og -utvikling er slik:
–Konsernets referansenivå til markedet og stillingshavers individuelle verdi.
–Endring av størrelsen på stillingen (ansvar/tyngde).
–Stillingsinnehavers prestasjonsnivå over tid.
Fastlønnen vurderes årlig av kompensasjonskomiteen. Fastlønnen for øvrige medlemmer av konsernledelsen besluttes i samråd med konsernsjef, mens fastlønn for konsernsjef besluttes av styret etter innstilling fra kompensasjonskomiteen. Basis for regulering av grunnlønnen er den årlige generelle lønnsutviklingen som gjelder for resten av konsernets ansatte. Gjeldende kompensasjonsordning i Polaris Media åpner også for at grunnlønnen kan differensieres for direkte sammenlignbare stillinger.
Polaris Media har følgende kriterier for differensiering av grunnlønnsutvikling:
–+/- 20 % i forhold til selskapets midtpunkt/referansepunkt for det enkelte stillingsnivå
–Ekstra gode prestasjoner over tid kan belønnes med grunnlønn i den øvre delen av lønnsgruppen
Referansenivået er mediebransjen og gjennomsnittet av privat sektor i Norge, eks. olje og gass oppstrøm.
Fastlønnsprinsippene er blitt praktisert slik i 2016:
For 2016 er konsernledelsen gitt en generell økning i den faste årslønnen på 2% med virkning fra 1.1.2016. For to av konsernledelsens medlemmer ble det i tillegg til dette gjort en fastlønnsregulering etter en vurdering av stillingenes plassering i forhold til markedet og stillingens referansepunkt.
Prestasjonsbasert lønn (PBL)
I Polaris Media benyttes prestasjonsbasert lønn for å sikre gjennomføringen av selskapets strategi. Ordningen skal tjene følgende formål:
- Et verktøy for konsernstyret til å sende klare signaler til konsernsjef om hva konsernstyret prioriterer.
- Et verktøy for konsernsjef til å sende klare signaler til hvert enkelt medlem av konsernledelsen om hva som skal prioriteres.
- Et grunnlag for å kommunisere til organisasjonen hva som er viktig for konsernet, det enkelte virksomhetsområde og stabsområde.
Prestasjonsbasert lønn skal stimulere til og belønne gode prestasjoner.
Mål og målekriterier er knyttet til rollen og det ansvarsområdet stillingen er nærmest til å påvirke. Hele konsernledelsen har imidlertid et felles ansvar for konsernets EBITDA. Hvor mye dette målet vektes i forhold til andre målekriterier vurderes årlig.
Konsernstyret fastsetter målekriteriene og uttellingen i prestasjonsbasert lønn for konsernsjef etter innstilling fra kompensasjonskomiteen.
PBL skal sikre at konsernet når sine strategiske mål.
For den øvrige konsernledelse beslutter kompensasjonskomiteen målekriterier og uttelling i prestasjonsbasert lønn etter innstilling fra konsernsjef. Konsernsjef gjennomfører forutgående samtaler med styrene i det enkelte hoveddatterselskap (unntatt CFO) som del av prosessen fram mot fastsettelse av målekriterier og uttelling i PBL.
Prinsippene for prestasjonsbasert lønn er praktisert slik i 2016:
I tråd med vedtatt praksis ble det utarbeidet mål og målekriterier for konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen ved inngangen til 2016. Disse ble forankret i konsernstyret og i de aktuelle datterselskapers styrer.
Den maksimale rammen for PBL til konsernsjef ble for 2016 satt til 30 prosent av fast årslønn, og for den øvrige konsernledelse til 20 prosent av fast årslønn. Terskel for innslaget av PBL ble satt til 80 prosent, og 100 prosent uttelling i PBL oppnås ved 110 prosent av budsjettert resultat.
Mål og målekriterier ble fulgt opp og evaluert i forhold til resultatutviklingen pr. 1. halvår, og kompensasjonskomiteen ga følgende tilrådning overfor konsernstyret 25. oktober:
«På bakgrunn av sterkt fallende annonseinntekter og redusert resultatprognose for Polaris Media i 2016, finner kompensasjonskomiteen det riktig å anbefale overfor konsernstyret suspensjon av ordningen med prestasjonsbasert lønn (PBL) for konsernledelsen i inneværende år. Komiteen mener at dette er et fornuftig bidrag til en vellykket gjennomføring av Prosjekt 2020, og de kostnadsreduserende tiltak som det er vedtatt å iverksette. Komiteen er innstilt på å videreføre ordningen med prestasjonsbasert lønn i 2017, men vil evaluere hvordan ordningen har virket til nå før utarbeidelse av nye mål og målekriterier i henhold til de vedtatte retningslinjer for godtgjørelsen til ledende ansatte i Polaris.»
Konsernstyret ga enstemmig sin tilslutning til dette. Senere har det vist seg at resultatet ved årets utgang ble betydelig bedre enn prognosen tydet på. Graden av måloppnåelse ville gitt en gjennomsnittlig uttelling på 53 prosent PBL i konsernledelsen. Dette endret imidlertid ikke kompensasjonskomiteens vurdering av at suspensjonen av PBL var et nødvendig bidrag til gjennomføringen av Prosjekt 2020.
Øvrige ytelser
Pensjonsordninger
Konsernledelsen, inkludert konsernsjef, har en innskuddsbasert pensjonsordning under 12G som er identisk med øvrige ansatte i det selskapet vedkommende har sin arbeidsgiver.
I tillegg har konsernledelsen, eksklusiv konsernsjef, en innskuddsbasert pensjonsordning på 12.0% for lønn over 12G som også er identisk med den ordning alle andre ansatte med lønn over 12G har i konsernet.
For konsernsjef er det for lønn over 12G avtalt en ytelsesbasert tilleggspensjonsordning, og som skal utgjøre 66 % av pensjonsgrunnlaget over 12G på det tidspunkt pensjonen skal begynne å løpe. Ytelsene er livsvarige for konsernsjef. Regulering av pensjonsgrunnlaget skjer basert på gjennomsnittlig årslønnsvekst konsernet, uavhengig av faktisk lønnsutvikling for konsernsjef. For 2016 er pensjonsgrunnlaget justert opp 2.0%. Ved uttak skal tilleggspensjonen G-reguleres så lenge ytelsene løper.
Polaris Media ASA og konsernsjef Per Axel Koch har en gjensidig rett til å kreve førtidspensjonering ved fylte 60 år. Konsernsjefen har opptjent rett til førtidspensjon ved eventuell fratredelse før fylte 60 år. Førtidspensjonen skal utgjøre 70 % av lønn frem til 67 år og skal reduseres dersom lønnsinntekt fra andre arbeidsgivere, inntekt som selvstendig næringsinntekt og eventuelle utbetalinger fra pensjonsordninger og folketrygd overstiger pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon. Pensjonsgrunnlaget for førtidspensjon tilsvarer full lønn. Ved uttak skal førtidspensjon reguleres med den generelle lønnsregulering i Polaris Media.
Til sikring av konsernsjefens tilleggs- og førtidspensjonsordning, er Polaris Media forpliktet til å fullfinansiere ytelsene innen konsernsjef Per Axel Koch fyller 60 år den 29.1.2021. Kapitalisert verdi av disse forpliktelsene var per 31.12.2016 kr. 28 mill. Innestående på sperret bankkonto til dekning av forpliktelsen er kr. 18,5 mill. (ajourført per 10.1.2017).
Etterlønnsordninger
Konsernsjef har etterlønnsordning hvor lønnsbetingelsene skal opprettholdes i inntil 24 måneder (inkludert oppsigelsestid) dersom arbeidsforholdet avsluttes fra bedriftens side og dette skyldes annet enn vesentlig mislighold av ansettelsesavtalen. Det er ikke avtalt spesielle etterlønnsordninger utover avtalt oppsigelsestid for øvrige ledende ansatte.
Øvrige ytelser
Konsernledelsen har fast avtalte naturalytelser. I all hovedsak er dette firmabilordning, samt dekning av elkom etter standard regelverk og visse forsikringsordninger.
Prinsippene for øvrige ytelser er praktisert slik i 2016:
Nivået på øvrige ytelser har ikke vært gjenstand for endringer i 2016 for konsernledelsen, utover det som følger av allerede inngåtte avtaler og som er beskrevet i teksten ovenfor. For ytterligere informasjon om ytelser i 2016 se note 19 i årsregnskapet.
Anvendelse av lederlønnsprinsipper for kommende regnskapsår
Ordningen med prestasjonsbasert lønn er etter konsernstyrets vurdering et godt system for en rimelig kompensasjon til ledelsen i Polaris, men det har vist seg krevende å praktisere samtidig som konsernet må gjennomføre omfattende kostnadsprogrammer.
I forbindelse med evalueringsprosessen har man forsøkt å finne fram til en helhetlig løsning for de tre nærmeste årene som også ivaretar behovet for å belønne ledelsens innsats på en rimelig måte.
Etter anbefaling fra kompensasjonskomiteen har konsernstyret derfor vedtatt å begrense utfallet av prestasjonsbasert lønn for konsernledelsen til en fast kompensasjon på 50 prosent av maksimal uttelling for årene 2017, 2018 og 2019. Terskelen for innslag er for 2017 satt til 85 prosent av budsjettert resultat.
Mål og kriterier for det enkelte medlem av konsernledelsen er utarbeidet på vanlig måte.
Styret og kompensasjonskomiteen vurderer fortløpende konkurransedyktigheten i de ordninger man har fastsatt for kompensasjon for ledende ansatte i Polaris Media, og vil tilpasse disse ved behov for å oppnå ordningenes overordnede formål.
Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen 10.5.2017 som egen sak i henhold til allmennaksjeloven § 16-6 a).
13. Informasjon og kommunikasjon
Polaris Media ønsker å ha en åpen dialog med alle interessenter. Aksjeeiere, potensielle investorer og øvrige finansmarkedsaktører skal ha samtidig tilgang til korrekt, tydelig, relevant og utfyllende informasjon om konsernets historiske resultater, økonomiske utvikling og finansielle stilling, strategier, finansielle mål og framtidsutsikter. Informasjonen skal være konsistent i innhold over tid.
Konsernet har etablert retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon gjennom en IR-policy. Retningslinjene er tilgjengelig på www.polarismedia.no/investorinformasjon
Polaris Media har samlet all relevant eierinformasjon om konsernet på www.polarismedia.no/investorinformasjon. Dette er det viktigste verktøyet for å gi lik, samtidig og relevant informasjon til alle. På siden publiseres også finansiell kalender med datoer for offentliggjøring av finansiell informasjon og informasjon om selskapets generalforsamling.
I forbindelse med kvartalsvis resultatrapportering vil det bli avholdt åpne presentasjoner for investorer, analytikere og øvrige interessenter. Disse avholdes normalt i Oslo og holdes av konsernsjef og CFO. Materiellet som brukes i presentasjonen vil også være tilgjengelige på www.polarismedia.no/investorinformasjon i tillegg til meldingstjenesten til Oslo Børs normalt fra kl. 07.00 samme dag.
14. Selskapsovertakelse
Polaris Media ASAs vedtekter har ingen begrensninger med hensyn til kjøp av aksjer i selskapet. I en eventuell overtakelsesprosess vil styret bidra til at aksjonærene likebehandles. Dersom en overtakelsessituasjon som omtalt i anbefalingens pkt. 14 skulle oppstå, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, søke å følge de anbefalinger som der er gitt.
15. Revisor
Revisor deltar på styremøter som behandler årsregnskapet der revisors rapport gjennomgås. Minst en gang per år gjennomfører styret møtet med revisor uten at administrasjonen er tilstede. Som regel skjer dette i forbindelse med styrets behandling av årsregnskapet.
Revisor legger hvert år frem for styret hovedtrekkene i en plan for revisjonen av selskapet.
Revisor forelegger for revisjonsutvalget sin vurdering av selskapets interne kontroll, herunder identifikasjon av svakheter og forslag til forbedringer årlig.
Revisor er også til stede på selskapets generalforsamling og kommenterer revisjonsberetningen og svarer på eventuelle spørsmål knyttet til revisjonen. Revisor deltar ved samtlige møter i revisjonsutvalget og mottar kopi av sakspapirer som går til konsernstyret.
Styret orienterer om revisors godtgjørelse i ordinær generalforsamling. Revisors godtgjørelse for 2016 for revisjonen og andre tjenester framgår av note 19 til årsregnskapet.